Im Jahre 476 nach Christi fallen Barbarenhorden in Rom ein und verschleppen den zwölfjährigen Romulus Augustus, der kurz vor der Krönung zum Kaiser steht, und seinen väterlichen Lehrmeister Ambrosinus nach Capri. Um den jungen Kaiser zu retten stellt Aurelius, Befehlshaber der kaiserlichen Leibgarde, eine Gruppe von Legionären zusammen, der es schließlich gelingt Romulus und Ambrosinus zu befreien. Da die Rückkehr ins gefallene Rom jedoch unmöglich ist, hoffen die Flüchtigen auf die letzte römische Legion, die sich irgendwo in Britannien aufhält und das Imperium zurückerobern könnte.
Am Ende des Films stellt sich Ambrosinus als Merlin heraus, der als Hüter des Schwertes Caesars gilt und jetzt einem neuen Knaben als Lehrer dient: Artus. Angelehnt an die Sage um Excalibur (im Film trägt Cäsars Schwert eine Inschrift (Bild), von der zuletzt nur noch „E.. S.. Calibur...“ zu sehen ist) wird hier eine weit hergeholte Version von Romulus als Uther Pendragon und Artus als dessen Sohn angeboten.